اكدت الجمعية المصريه للتمويل والاستثمار في اقتراحات قدمتها لتعديل قانون الصكوك الاسلاميه علي ضرورة ان توجة الصكوك لصالح مشروعات تنموية ذات عائد اقتصادي و ليس بغرض تمويل عجز الموازنة مؤكدة ان صكوك التمويل هي احدي الابواب الرئيسية للتمويل والتوسع وتحقيق النمو الاقتصادي وبالتالي لابد أن تكون معبرة ومقنعة لكافة قطاعات سوق المال و المستثمرين المستهدفين و قطاعات التمويل حتي تتمكن من تحقيق الهدف الاساسي من انشائها .
ورات الجمعية ضرورة ان ينص القانون علي الحد الادني من العقوبة مع الغاء الحد الاقصي لها بحيث تتناسب مع طبيعة كل جرم و تكييفه القانوني و هو الاكثر تناسبا في معايير العقوبات كما طالبت بضرورة اضافة نص مادة لمشروع القانون ينص علي ( تتولى وكالة تصنيف ائتمانى اعداد تقرير تصنيف ائتمانى عند اصدار الصكوك و يتم تقديمه مرة واحدة علي الاقل سنويا طوال مدة الاصدار ) .
كما كشفت مقترحات الجمعية عن مقترح لتشكيل " لجنة صكوك التمويل العامة " برئاسة وزير المالية وعضوية كل من ممثل للبنك المركزي المصري – نائباً للرئيس و ممثل للهيئة العامة للاستثمار و ممثل عن هيئة الرقابة الشرعية يسميه رئيسها و ممثل عن الهيئة العامة للرقابة المالية يسميه مجلس اداراتها و ثلاثة من الخبراء الاقتصاديين والماليين في الاقتصاد الاسلامي وبخاصة في مجال صكوك التمويل الاسلامي يتم تعيينهم بقرار من مجلس الوزراء لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
وان تتولى " لجنة صكوك التمويل العامة " رسم السياسة العامة لاصدار صكوك التمويل العامة وتقييم اصداراتها ومتابعتها و اعداد المتطلبات الواجب تضمينها في كل نشرة اصدار بحسب خصوصية صيغ صكوك التمويل العامة والنماذج اللازمة لذلك و الموافقة على نشرات الاصدار و التأكد من الالتزام بالقوانين و القرارات الصادرة و اعداد الانظمة اللازمة لتنفيذ احكام هذا القانون ورفعها الى مجلس الوزراء و تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها او نائبه عند غيابه مرة على الاقل في الشهر ويكون اجتماعها قانونياً بحضور اغلبية اعضائها على ان يكون من بينهم الرئيس او نائبه وتتخذ قراراتها باغلبية اصوات اعضائها.
واضافت الجمعية ان يكون لجماعة حملة الصكوك النظر فى المسائل المتعلقة بالصكوك بما فى ذلك تعديل اى شرط من شروط الصكوك فى نشرة شروط واحكام الصكوك و ان تعقد جماعة حاملي الصكوك اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها أو دعوة الممثل القانوني لجهة الإصدار أو بناء على طلب فريق من حملة الصكوك يمثلون 5% (خمسة بالمائة) من قيمتها على الأقل وتجري الدعوة بإعلان في صحيفة يومية محلية تصدر باللغة العربية وتتضمن جدول الأعمال، على أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد للاجتماع بأسبوعين على الأقل و لا يجوز لجماعة حملة صكوك التمويل التدخل فى ادارة الجهة المصدرة ويتم دعوة ممثل جماعة حملة الصكوك لحضور اجتماعات الجهة المصدرة دون ان يكون له صوت معدود
وطالبت بان يضاف للمادة 14 من مشروع القانون فقرة تنص علي انه ( يتولى مراجعة حسابات المشروع محاسب قانوني او اكثر تعينه الجهة المصدرة بالاضافة الي الجهاز المركزي للمحاسبات ، على ان تصدر البيانات المالية للمشروع وفقا لمعايير المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الاسلامية المعتمدة . ) .
كما اقترحت الجمعية لضمان عدم المخاطرة بتملك الاجانب للصكوك اضافة العبارة التالية لنص المادة الخامسة للقانون بانه ( يجوز إصدار صكوك يقتصر حق الاكتتاب فيها أو تملكها على المصريين أو على أشخاص طبيعيين أو اعتباريين معينين ، و في كل الاحوال لا يجب ان تتجاوز نسبة ملكية اي شخص او جهة او مجموعة مرتبطة نسبة 5% من اي اصدار يتم وفقا لاحكام هذا القانون و يستثني من ذلك الجهات التابعة و المملوكة للدولة ) و هو ما سيضمن المرونة في عملية الاصدار و عدم سيطرة اي جهة او مجموعة مرتبطة علي حصص حاكمة من اصدارات الصكوك .
واضافت الجمعية في مقترحاتها بخصوص اغراض الشركة ذات الغرض الخاص اضافة كفقرة اخيرة لنص المادة (ينتهي انتفاع الشركة ذات الغرض الخاص للاصول في الحالات التي تحددها نشرة الاصدار. ) و اقترحت ضرورة النص علي انه يقتصر غرض هذه الشركة علي مزاوله النشاط المشار اليه دون غيره ولايجوز بغير ترخيص من مجلس الوزراء ان يكون للشركة اكثر من اصدار واحد للصكوك او ادوات الدين الاخري وذلك طبقا للقواعد والاجراءت التي يصدر بها قرار من مجلس الوزراء بالاضافة الي انه لا يجوز حل الشركة وتصفيتها ولا تغيير مجلس إدارتها إلا بعد موافقة وزير المالية كما انه يجوز لوزير المالية أن يعزل إدارة الشركة ذات الغرض الخاص وتستبدل بها غيرها إذا رأي في تصرفاتها ما يضر بالمصلحة العامة أو يضر بمصلحة حملة الصكوك .
أعدت الجمعية المصرية للتمويل والاستثمار عددًا من المقترحات مشروع قانون الصكوك السيادية و الذي تقوم الحكومة المصرية ممثلة في وزارة المالية بدراستة و اعدادة الان .
وشملت المقترحات تعديل اسم القانون من " قانون الصكوك الاسلامية السيادية " ليصبح " قانون الصكوك العامة المتوافقة مع معايير الشريعة الإسلامية " حيث سيكون هذا اكثر تعبيرا عن محتوي القانون .
اقترحت الجمعية ان يضاف للمادة الاولي من مواد الاصدار للقانون ( ينصب هذا القانون فيما لم يرد به نص في القوانين ذات العلاقة فيما يخص صكوك التمويل التي تصدرها الدولة و مؤسساتها و هيأتها التابعة و تختص وزارة المالية بتنفيذه و لا تسري أحكام هذا القانون على الصكوك التي تصدرها البنوك والمنشآت الاستثمارية والمالية المتخصصة . ) .
كما اقترحت اضافة الفقرة التالية لمواد الاصدار ( مع مراعاة احكام ومبادئ الشريعة الاسلامية، تطبق احكام قانون سوق المال واحكام القوانين ذات العلاقة بالمشروع على كل حالة لم يرد النص عليها في هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه. ) .
طالبت الجمعية ان يضاف لنص الفقرة الاولي من المادة الاولي من مواد القانون العبارة التالية ( مع مراعاة احكام ومبادئ الشريعة الاسلامية . ) كما طالبت الجمعية بضرورة مراعاة ما نصت عليه المواد من 825 الى 850 من القانون المدنى المصرى بخصوص الملكية الشائعة واحكام الشيوع ضمن تعريف الصكوك علاوة على تعديل نص تعريف الصكوك لتكون اوراق مالية متساوية القيمة تمثل كل منها حصة غير محددة فى ملكية الاصول بدلا من كلمة مصطلح شائعة فى ملكية الاصول .
اقترحت الجمعية ان يضاف فقرة للتعريف بالصكوك نصها ( تصدر الصكوك باسماء مالكيها مقابل ما يقدمون من اموال لتنفيذ المشروع واستغلاله وتحقيق العائد لمدة محددة وفقاً لما تحدده نشرة الاصدار وبمراعاة أحكام الشريعة الإسلامية ) و ان يضاف لنص التعريف فقرة تنص علي انه ( و يجوز استخدام صكوك التمويل المتوافقة مع معايير الشريعة الاسلامية في مشروعات التنمية الزراعية والصناعية والعقارية والطاقة والتعدين والخدمات وفى التجارة الداخلية والخارجية وفى أسواق الأوراق المالية والسلع وغير ذلك من وجوه الاستثمار أو التمويل . ) .
كما شملت مقترحات الجمعية اضافة ( المؤسسات و الجهات الاعتبارية الاخري التابعة للدولة ) للجهات المسموح لها في الفقرة الرابعة للقانون باصدار الصكوك كما طالبت بان يضاف لنص المادة عبارة( تعفي الارباح الناشئة عن الاستثمار في الصكوك الصادرة وفقا لهذا القانون من الضرائب و الرسوم السيادية ) و ان تنص المادة علي انه ( يحدد حجم صكوك التمويل العامة التي يجوز للحكومة او لاي مؤسسة رسمية عامة او مؤسسة عامة اصداره سنويا بقرار من مجلس الوزراء
وطالبت الجمعية ان تتضمن المادة الخامسة للقانون عبارة انه ( لا يجوز نقل ملكية الموجودات للشركة ذات الغرض الخاص الا لاصدار صكوك التمويل المتوافقة مع معايير الشريعة الاسلامية ) و اقترحت تعديل المدة المنصوص عليها في نص المادة الثامنة من مواد القانون لتصبح ( 40 عاما ) بدلا من ( 60 عاما ) في المشروع الحالي .
